COSTITUZIONE SOCIETA’ A MALTA: COME FARE

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Costituzione società a Malta, come costituire una società a Malta. Gentili lettori, lo Studio Legale Internazionale Bertaggia, sezione esteri, vi presenta questo studio in tema di costituzione società estere: nella fattispecie, Malta. Come costituire una società a Malta?

Articolo a cura dell‘Avvocato Bertaggia di Ferrara.

Il diritto societario maltese si ispira al modello inglese: la struttura è ben regolamentata e non penalizza la flessibilità operativa. Con l’ingresso di Malta nell’Unione Europea (2004), il diritto societario maltese si è conformato ai principi e alle direttive comunitarie vigenti in materia. Le società maltesi, come regola generale, sono regolate dal Companies Act 1995. Sono disciplinate invece dal Merchant Shipping Act le società che registrano le proprie imbarcazioni sotto la bandiera maltese e continuano ad usufruire dei relativi diritti e privilegi. Le società acquisiscono il riconoscimento ed il diritto ad esercitare l’attività con la registrazione al Registry of Companies (Registro delle Imprese). Non si può esercitare un’attività commerciale se si è sprovvisti del certificato di registrazione emesso dal Registro delle Imprese. Il Registro é tenuto dalla Malta Financial Services Authority.

COSTITUZIONE SOCIETA’ MALTESE: TIPI DI SOCIETA’ REGOLAMENTATI DAL DIRITTO COMMERCIALE MALTESE

Le leggi ed i regolamenti relativi alla costituzione delle società si applicano sia agli investitori locali che a quelli stranieri: a Malta le imprese possono essere costituite secondo le seguenti forme:

• • Ditta individuale (sole proprietorship o sole trader);
• • Società in nome collettivo (general partnership);
• • Società in accomandita (limited partnership);
• • Società a responsabilità limitata (limited liability company);
• • Filiale di società estera (branch of a foreign company);
• • Trust (regolato dal Trusts and Trustees Act);
• • Joint venture, si realizzano usando le varie forme societarie;
• • SICAV, società d’investimento a capitale variabile, e INVCO, società d’investimento a capitale fisso ( limited liability companies. investment company with variable or fixed share capital – SICAV or INVCO).

La forma societaria piu’ diffusa e’ la Limited liability company.

LIMITED LIABILITY COMPANIES MALTA, PER COSTITUIRE UNA SOCIETA’ DI DIRITTO MALTESE

Il Companies  Act distingue le società a responsabilità limitata tra private e pubbliche: Private Limited Companies (LTD) e Public Limited Companies (PLC). Nel rispetto di ben precise regole si possono costituire le Private Exempt Companies , una variante delle LTD.

PRIVATE LIMITED COMPANIES MALTA (LTD)

Il capitale sociale minimo di una LTD è di 1.250 euro e deve essere sottoscritto da almeno due persone. I soci all’atto della registrazione, devono versare almeno il 20% del capitale sociale, che può essere espresso in qualsiasi valuta straniera. Nel caso in cui la società faccia ricorso ad una società come amministratore (Nominee Director) il capitale sociale deve essere interamente versato. Quando il capitale sociale é fissato nella misura minima, deve essere interamente sottoscritto nel memorandum. Se il capitale sociale è fissato in misura maggiore, deve essere sottoscritto almeno il minimo di legge e possono essere conferiti beni materiali, che possono essere soggetti a una valutazione economica.

I soci devono essere almeno due e non possono essere più di 50. I soci possono conservare l’anonimato (Nominee shareolders) da notare che tale forma di anonimato vale solo nei confronti dei terzi e non nei riguardi dell’autorità, maltese od estera. Lo statuto deve obbligatoriamente prevedere delle limitazione alla vendita ed all’offerta al pubblico delle quote sociali.

Il Memorandum of Association ( Statuto) deve specificare esattamente le attività che la società può compiere. Non è ammesso (come nel caso del Regno Unito) che l’oggetto sociale rinvii a tutte le attività lecite o al commercio in generale. La gestione della società prevede almeno un amministratore (director) ed un segretario (company secretary, servizio fornito da società specializzate, che non devono essere necessariamente di diritto maltese). L’amministratore può essere una società, e qualora sia amministratore unico può svolgere anche le funzioni di segretario. E’ gradito e raccomandato, pur non essendo obbligatorio, che almeno un amministratore, società o persona fisica, sia Maltese. Il numero degli amministratori e l’identità dei primi amministratori di una società devono essere obbligatoriamente indicati nel memorandum della società. I successivi amministratori sono nominati in base a normali deliberazioni assunte nelle assemblee generali.

Gli Amministratori possono rassegnare le dimissioni o essere revocati in caso di inadempimento o per giusta causa. Un amministratore può essere revocato in base ad una normale deliberazione assunta in una assemblea generale della società. L’Amministratore assicura, essendone direttamente responsabile, che la società opera in conformità alla legislazione ed ai regolamenti maltesi nonchè nel rispetto della legge sull’imposta sul reddito (Companies Act, the Income Tax Act and the Income Tax Management Act).

Nel caso la società eserciti l’attività di casinò on line occorre rispettare il Regolamento per i giochi a distanza. (Remote Gaming Regulations 2004). Il direttore è anche responsabile delle relazioni con le autorità locali e deve procurarsi i locali per la segreteria, la contabilità ed i servizi giuridici per l’impresa. Ogni anno deve aver luogo un’Assemblea Generale, che non deve necessariamente tenersi a Malta. Tutte le altre Assemblee sono considerate straordinarie: è, ovviamente, necessario che la Sede legale sia fissata in Malta; bisogna giustificare e documentare eventuali successivi trasferimenti della sede sociale.

Le transazioni commerciali possono avvenire in qualsiasi valuta, non è assolutamente obbligatorio l’uso dell’euro. Si possono acquistare società maltesi già costituite che non hanno mai operato. La costituzione della società può essere effettuata da persone o società all’uopo delegate dai soci.

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PRIVATE EXEMPT COMPANIES MALTA

La private exempt company é una forma particolare di Limited. I soci devono essere esclusivamente persone fisiche, le società sono tassativamente escluse, e non possono essere piú di 50 . E’ ammessa la società ad unico socio (“Single Member Company”), ed in questo caso lo statuto deve ben precisare l’attività principale della società in quanto la società svolgerà unicamente l’attività principale prevista. L’Amministratore (director) puó svolgere anche l’incarico di segretario (company secretary).

PUBLIC LIMITED COMPANIES MALTA (PLC)

Il capitale sociale minimo per la costituzione di una PLC a Malta, é di 46.590 euro, e deve essere sottoscritto da almeno due persone. L’ammontare del capitale sociale deve essere indicato nello statuto (Memorandum and Articles of Association) della società. I soci, all’atto della registrazione, devono versare almeno il 25% del valore nominale della quota sottoscritta. Se il capitale sociale maltese è fissato nella misura minima, prevista dalla legge, deve essere sottoscritto contestualmente alla sipula dell’Atto Costitutivo. Nel caso in cui il capitale sia maggiore, deve essere sottoscritto almeno il minimo di legge.

I soci possono sottoscrivere il capitale societario sia in denaro sia conferendo dei beni che devono esssere messi a disposizione della società e che possono essere soggetti a valutazione economica.

Una PLC puó offrire le proprie azioni od obbligazioni al pubblico, in questo caso l’emissione deve essere accompagnata da un prospetto illustrativo . Per la gestione della società sono necessari due Amministratori (directors) ed un segretario (company secretary).

GENERAL AND LIMITED PARTNERSHIPS MALTA

Le società in nome collettivo e le società in accomandita con capitale diviso in quote non hanno l’obbligo di tenere l’annuale Assemblea Generale. Non hanno neppure l’obbligo di presentare un rendiconto annuale al Registry of Companies. Le partnership sono però soggette alle tasse annuali di registrazione. Al momento della registrazione, la partnership assume un’autonoma personalità giuridica. Il panorama societario maltese prevede e regolamenta tra l’altro: Yacht VAT Registration, Malta Ship Registration, Malta Gaming License, Funds and Trusts in Malta, International Holding Companies. Inoltre a Malta vige un sistema giuridico che regolamenta le fondazioni, che è fra i migliori e più sicuri del mondo. Malta ha saputo creare il giusto ambiente economico, per soddisfare le esigenze del mercato globale. Sono forti e tradizionali i legami con l’Europa ed il Nord Africa, mentre si aprono nuove prospettive commerciali a carattere realmente internazionale.

Malta si distingue per una politica liberale che attira gli investimenti esteri e per una politica favorevole agli imprenditori.

CORPORATE TAX A MALTA

L’aliquota delle imposte dirette a Malta è del 35% che si riduce ad un 5 -10% dopo il rimborso ai soci: la base imponibile è rappresentata da tutti i redditi ovunque prodotti. Non ci sono: • Ritenute alla fonte sugli interessi • Ritenute alla fonte sui dividendi • Ritenuta alla fonte sui canoni e royalties. L’IVA per gli scambi intra-Eu è del 18%. Si sottolinea che l’identità dell’effettivo beneficiario non è divulgata in caso di ricorso al “confidential nominee shareholder service” In questo caso le quote sono detenute fiduciariamente da società autorizzate dalla Malta Financial Services Authority: come già detto tale anonimato vige soltanto nei rapporti fra privati, non in quelli con le Autorità nazionali od estere.

Il nostro Studio legale Internazionale Bertaggia fornisce il servizio di avvocato italiano a Malta, per la clientela italiana che abbia bisogno di orientarsi in questa interessante giurisdizione. La costituzione di società a Malta è un’operazione complessa ma consigliata.

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Autore. Studio Legale Internazionale Bertaggia – Titolo COSTITUZIONE SOCIETA’ A MALTA, in www.avvocatobertaggia.org

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Articolo aggiornato al 12 Gennaio 2022