COSTITUZIONE SOCIETA’ A MALTA: COME FARE

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COSTITUZIONE SOCIETÀ A MALTA: COME COSTITUIRE UNA SOCIETÀ A MALTA

Gentili lettori, lo Studio Legale Internazionale Bertaggia, sezione esteri, vi presenta questo studio in tema di costituzione società estere: nella fattispecie, Malta. Come costituire una società a Malta?

Articolo a cura dell‘Avvocato Bertaggia di Ferrara→.

Il diritto societario maltese si ispira al modello inglese: la struttura è ben regolamentata e non penalizza la flessibilità operativa. Con l’ingresso di Malta nell’Unione Europea (2004), il diritto societario maltese si è conformato ai principi e alle direttive comunitarie vigenti in materia. Le società maltesi, come regola generale, sono regolate dal Companies Act 1995→. Sono disciplinate invece dal Merchant Shipping Act→ le società che registrano le proprie imbarcazioni sotto la bandiera maltese e continuano ad usufruire dei relativi diritti e privilegi. Le società acquisiscono il riconoscimento ed il diritto ad esercitare l’attività con la registrazione al Registry of Companies (Registro delle Imprese). Non si può esercitare un’attività commerciale se si è sprovvisti del certificato di registrazione emesso dal Registro delle Imprese. Il Registro è ora completamente digitalizzato ed è gestito dalla Malta Financial Services Authority (MFSA). Grazie a questa digitalizzazione, la registrazione può avvenire in meno di 48 ore, con accesso diretto ai report di conformità e agli aggiornamenti in tempo reale.

COSTITUZIONE SOCIETA’ MALTESE: TIPI DI SOCIETA’ REGOLAMENTATI DAL DIRITTO COMMERCIALE MALTESE

Le leggi ed i regolamenti relativi alla costituzione delle società si applicano sia agli investitori locali che a quelli stranieri: a Malta le imprese possono essere costituite secondo le seguenti forme:

• Ditta individuale (sole proprietorship o sole trader);
•  Società in nome collettivo (general partnership);
•  Società in accomandita (limited partnership);
•  Società a responsabilità limitata (limited liability company);
•  Filiale di società estera (branch of a foreign company);
•  Trust (regolato dal Trusts and Trustees Act);
•  Joint venture, si realizzano usando le varie forme societarie;
•  SICAV, società d’investimento a capitale variabile, e INVCO, società d’investimento a capitale fisso ( limited liability companies. investment company with variable or fixed share capital – SICAV or INVCO).

La forma societaria piu’ diffusa e’ la Limited liability company.

LIMITED LIABILITY COMPANIES MALTA, PER COSTITUIRE UNA SOCIETA’ DI DIRITTO MALTESE

Il Companies  Act distingue le società a responsabilità limitata tra private e pubbliche: Private Limited Companies (LTD) e Public Limited Companies (PLC). Nel rispetto di ben precise regole si possono costituire le Private Exempt Companies , una variante delle LTD.

PRIVATE LIMITED COMPANIES MALTA (LTD)

Il capitale sociale minimo di una LTD è di 1.250 euro e deve essere sottoscritto da almeno due persone. I soci, all’atto della registrazione, devono versare almeno il 20% del capitale sociale, che può essere espresso in qualsiasi valuta straniera. Nel caso in cui la società faccia ricorso ad una società come amministratore (Nominee Director), il capitale sociale deve essere interamente versato. Quando il capitale sociale è fissato nella misura minima, deve essere interamente sottoscritto nel memorandum. Se il capitale sociale è fissato in misura maggiore, deve essere sottoscritto almeno il minimo di legge e possono essere conferiti beni materiali, che possono essere soggetti a una valutazione economica.

I soci devono essere almeno due e non possono essere più di 50. I soci possono conservare l’anonimato (Nominee Shareholders). Tuttavia, è importante precisare che l’anonimato vale solo nei confronti di terzi privati: l’identità del beneficiario effettivo deve essere comunicata obbligatoriamente alle autorità maltesi, e se richiesto, a quelle internazionali, in linea con le recenti normative sulla trasparenza fiscale.

Il Memorandum of Association (Statuto) deve specificare esattamente le attività che la società può compiere. Non è ammesso (come nel caso del Regno Unito) che l’oggetto sociale rinvii a tutte le attività lecite o al commercio in generale. La gestione della società prevede almeno un amministratore (director) ed un segretario (company secretary, servizio fornito da società specializzate, che non devono essere necessariamente di diritto maltese). L’amministratore può essere una società e, qualora sia amministratore unico, può svolgere anche le funzioni di segretario. È gradito e raccomandato, pur non essendo obbligatorio, che almeno un amministratore, società o persona fisica, sia maltese.

Gli Amministratori devono garantire che la società operi in conformità alla legislazione maltese e ai regolamenti fiscali, inclusi il Companies Act, l’Income Tax Act e l’Income Tax Management Act. Grazie alle modifiche del 2025, la procedura per ottenere i rimborsi fiscali è stata semplificata, con tempi ridotti a 30 giorni per il rimborso dei dividendi distribuiti ai soci.

Nel caso la società eserciti l’attività di casinò online, occorre rispettare il Regolamento per i giochi a distanza (Remote Gaming Regulations 2004), aggiornato nel 2025 per includere requisiti più rigorosi in materia di trasparenza e protezione dei consumatori.

Le transazioni commerciali possono avvenire in qualsiasi valuta, e non è obbligatorio l’uso dell’euro. Si possono acquistare società maltesi già costituite che non hanno mai operato. La costituzione della società può essere effettuata da persone o società all’uopo delegate dai soci.

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PRIVATE EXEMPT COMPANIES MALTA

La private exempt company é una forma particolare di Limited. I soci devono essere esclusivamente persone fisiche, le società sono tassativamente escluse, e non possono essere piú di 50 . E’ ammessa la società ad unico socio (“Single Member Company”), ed in questo caso lo statuto deve ben precisare l’attività principale della società in quanto la società svolgerà unicamente l’attività principale prevista. L’Amministratore (director) puó svolgere anche l’incarico di segretario (company secretary).

PUBLIC LIMITED COMPANIES MALTA (PLC)

Il capitale sociale minimo per la costituzione di una PLC a Malta è di 46.590 euro, e deve essere sottoscritto da almeno due persone. I soci devono versare almeno il 25% del valore nominale della quota sottoscritta. Una PLC può offrire le proprie azioni o obbligazioni al pubblico, accompagnando l’emissione con un prospetto illustrativo. Per la gestione della società sono necessari due amministratori (directors) ed un segretario (company secretary).

GENERAL AND LIMITED PARTNERSHIPS MALTA

Le società in nome collettivo e le società in accomandita con capitale diviso in quote non hanno l’obbligo di tenere l’annuale Assemblea Generale. Non hanno neppure l’obbligo di presentare un rendiconto annuale al Registry of Companies. Le partnership sono però soggette alle tasse annuali di registrazione. Al momento della registrazione, la partnership assume un’autonoma personalità giuridica. Il panorama societario maltese prevede e regolamenta tra l’altro: Yacht VAT Registration, Malta Ship Registration, Malta Gaming License, Funds and Trusts in Malta, International Holding Companies. Inoltre a Malta vige un sistema giuridico che regolamenta le fondazioni→, che è fra i migliori e più sicuri del mondo. Malta ha saputo creare il giusto ambiente economico, per soddisfare le esigenze del mercato globale. Sono forti e tradizionali i legami con l’Europa ed il Nord Africa, mentre si aprono nuove prospettive commerciali a carattere realmente internazionale.

Malta si distingue per una politica liberale che attira gli investimenti esteri e per una politica favorevole agli imprenditori.

CORPORATE TAX A MALTA

L’aliquota delle imposte dirette a Malta è del 35%, che si riduce al 5-10% dopo il rimborso ai soci. La base imponibile è rappresentata da tutti i redditi ovunque prodotti. Non ci sono:

• Ritenute alla fonte sugli interessi;
• Ritenute alla fonte sui dividendi;
• Ritenute alla fonte sui canoni e royalties.

Grazie ai recenti incentivi, le startup green e tech possono beneficiare di aliquote IVA ridotte al 5% su beni e servizi specifici e di deduzioni fiscali fino al 150% sugli investimenti.

NOVITÀ LEGISLATIVE 2025: COSTITUZIONE DI SOCIETÀ A MALTA

Con il nuovo anno, Malta ha introdotto modifiche significative nel suo quadro normativo per la costituzione e la gestione delle società. Queste novità riflettono l’impegno costante del Paese nel mantenere un ambiente favorevole agli investimenti internazionali e nel garantire una maggiore trasparenza e conformità alle direttive dell’Unione Europea.

PRINCIPALI MODIFICHE LEGISLATIVE

1. Integrazione Digitale del Registro delle Imprese
   Il Registry of Companies ha implementato una piattaforma completamente digitale per la registrazione e la gestione delle società. Ora è possibile:

   • Registrare una società in meno di 48 ore.
   • Accedere a report di conformità in tempo reale.
   • Comunicare direttamente con le autorità per aggiornamenti sullo stato della registrazione.

   Questa modernizzazione semplifica l’intero processo e riduce notevolmente i tempi di avvio per nuove attività.

2. Nuovi Standard di Trasparenza Fiscale
   In risposta agli accordi internazionali contro l’elusione fiscale, Malta ha rafforzato i requisiti di divulgazione per i beneficiari effettivi delle società. Tuttavia, grazie ai servizi di fiduciari autorizzati dalla Malta Financial Services Authority (MFSA), è ancora possibile mantenere riservatezza nei confronti di soggetti privati, salvaguardando gli interessi degli investitori.
3. Revisione del Sistema di Rimborso Fiscale
   L’aliquota fiscale del 35% rimane invariata, ma il processo di rimborso fiscale ai soci è stato ottimizzato. Ora i rimborsi per i dividendi distribuiti possono essere richiesti con una procedura unica, che riduce i tempi di attesa a soli 30 giorni.
4. Incentivi per le Startup Green e Tech
   Malta offre nuove esenzioni fiscali per società operanti nei settori delle tecnologie verdi, delle energie rinnovabili e della digitalizzazione. Questi incentivi prevedono:

• Aliquote IVA ridotte al 5% per beni e servizi specifici.
• Deduzioni sul capitale investito fino al 150%.
• Accesso facilitato a fondi di investimento pubblici e privati.

• Nuove Regole per le Società di Gaming Online
  Le modifiche ai Remote Gaming Regulations hanno introdotto requisiti di licenza più rigorosi per garantire una maggiore protezione dei consumatori. Tuttavia, queste normative semplificano l’accesso al mercato per le società che rispettano standard elevati di trasparenza e sicurezza.

PERCHÉ COSTITUIRE UNA SOCIETÀ A MALTA ORA

Le modifiche legislative posizionano Malta come una delle giurisdizioni più vantaggiose per imprenditori e investitori internazionali. Con un sistema fiscale competitivo, una rete di trattati contro la doppia imposizione e infrastrutture digitali avanzate, Malta rappresenta la scelta ideale per:

• Ridurre il carico fiscale.
• Accedere ai mercati europei e nordafricani.
• Mantenere un ambiente commerciale trasparente e stabile.

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Il nostro Studio legale Internazionale Bertaggia fornisce il servizio di avvocato italiano a Malta, per la clientela italiana che abbia bisogno di orientarsi in questa interessante giurisdizione. La costituzione di società a Malta è un’operazione complessa ma consigliata.

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Autore. Studio Legale Internazionale Bertaggia – Titolo COSTITUZIONE SOCIETA’ A MALTA, in www.avvocatobertaggia.org

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Articolo aggiornato al 18 Gennaio 2025