STUDIO LEGALE BERTAGGIA · DIRITTO SOCIETARIO INTERNAZIONALE
Aprire un’attività all’estero: società, fisco e scelte operative
Una guida per scegliere il Paese, organizzare la gestione e valutare i rischi prima di costituire la società.
Prima pubblicazione: 21 maggio 2025 · Aggiornamento: 23 settembre 2026
Si può aprire un’attività all’estero restando in Italia?
In linea generale sì, nel rispetto delle regole del Paese scelto e del settore. Ma costituire una società all’estero non significa automaticamente renderla fiscalmente residente all’estero. Occorre verificare dove vengono prese le decisioni e gestita l’impresa, quali attività rimangono in Italia e come sono tassati società e soci. La convenienza si misura sul progetto complessivo, non sulla sola aliquota pubblicizzata.
01 · IL PROGETTO
Aprire all’estero è lecito: conta come si organizza l’attività
Un imprenditore può valutare una nuova società, una partecipazione in un’impresa esistente oppure una succursale. Sono soluzioni diverse per responsabilità, amministrazione, contabilità e rapporto con l’attività italiana. Anche l’impresa individuale segue regole proprie: non va trattata come una società di capitali.
Prima di scegliere servono alcune risposte: che cosa venderà l’impresa, dove saranno clienti e fornitori, chi prenderà le decisioni, chi eseguirà il lavoro e quali autorizzazioni occorreranno? La disciplina locale può prevedere limiti agli investimenti, licenze, requisiti professionali o condizioni per determinati settori. Non esiste una procedura unica valida in tutto il mondo.
Nell’Unione europea la libertà di stabilimento offre un quadro di tutela. La scelta di una legislazione societaria più favorevole non costituisce, da sola, abuso; ciò non elimina i distinti obblighi tributari. Il principio va letto nel contesto della sentenza Polbud, esaminata più avanti.
02 · LA VERIFICA CENTRALE
Sede registrata e residenza fiscale non coincidono sempre
Per società ed enti, l’articolo 73, comma 3, del TUIR considera alternativamente la presenza in Italia, per la maggior parte del periodo d’imposta, della sede legale, della direzione effettiva o della gestione ordinaria in via principale. È sufficiente uno dei criteri: non occorre che ricorrano tutti insieme.
- Direzione effettiva: dove vengono assunte in modo continuativo e coordinato le decisioni strategiche riguardanti la società nel suo complesso.
- Gestione ordinaria principale: dove si svolgono in modo continuativo e coordinato gli atti di gestione corrente dell’impresa nel suo insieme.
Questi due criteri hanno sostituito i precedenti riferimenti alla sede dell’amministrazione e all’oggetto principale. Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare si applicano dal 2024. Il semplice controllo del socio va distinto dall’effettivo esercizio di funzioni gestionali.
Fonti: D.lgs. 209/2023, art. 2, modifica dell’art. 73; Agenzia delle Entrate, circolare 20/E del 4 novembre 2024, parte II.
Un esempio pratico
Una società è iscritta all’estero, ma il suo amministratore opera stabilmente dall’Italia e da qui dirige strategia e attività quotidiana. Il certificato estero e le riunioni occasionali fuori Italia non bastano a risolvere la questione: occorre ricostruire la gestione effettiva. È un’ipotesi illustrativa, non una conclusione valida per ogni organizzazione a distanza.
Contratti, deleghe, verbali, personale e flussi decisionali devono descrivere ciò che accade realmente. Un amministratore soltanto nominale o documenti predisposti senza corrispondenza con i fatti non costituiscono una soluzione.
03 · I COLLEGAMENTI CON L’ITALIA
Residenza, stabile organizzazione e posizione del socio
La residenza riguarda la società nel suo insieme. Una stabile organizzazione riguarda invece il collegamento di un’impresa non residente con un’attività esercitata in Italia, nei presupposti previsti dalla legge e dalla convenzione applicabile. Un ufficio operativo o un soggetto che svolge determinate funzioni contrattuali possono richiedere questa verifica. Avere clienti italiani, da solo, non dimostra automaticamente né residenza italiana né stabile organizzazione.
Riferimento: TUIR, art. 162, stabile organizzazione.
L’analisi deve tenere separati almeno tre piani: imposte della società, trattamento degli utili o compensi del socio, adempimenti collegati alle attività svolte nei diversi Paesi. IVA, ritenute, contributi e obblighi dichiarativi richiedono verifiche autonome. Se pertinenti, vanno approfondite anche le regole sulle controllate estere, sui rapporti infragruppo e sul monitoraggio delle attività detenute all’estero.
Quando due Stati considerano residente la medesima società, bisogna leggere la specifica convenzione contro le doppie imposizioni e le eventuali modifiche applicabili. Le regole di soluzione del conflitto non sono identiche in tutti i trattati: non è corretto promettere che basti scegliere il Paese di iscrizione.
Per il rapporto tra criteri interni e convenzioni: circolare 20/E del 4 novembre 2024, parte II, § 4, collegata sopra.
Contestazione fiscale e reato sono questioni distinte
Non ogni rilievo tributario equivale a un reato. L’abuso del diritto ha una disciplina specifica; l’articolo 10-bis, comma 13, della legge 212/2000 esclude la punibilità penale tributaria delle operazioni abusive, ferma la disciplina delle sanzioni amministrative. Questo non rende lecite eventuali condotte diverse, come dichiarazioni fraudolente o omissioni penalmente rilevanti: i relativi presupposti vanno accertati separatamente.
04 · IL CONFRONTO
Quale Paese scegliere e quali costi considerare
La risposta dipende da mercato, persone e modello operativo. Una giurisdizione adatta a una società commerciale può non esserlo per un’attività regolamentata o per servizi svolti personalmente dall’Italia. Un confronto utile richiede un preventivo iniziale e un bilancio annuale di funzionamento.
| Area | Che cosa verificare |
|---|---|
| Mercato e accesso | Clienti, distribuzione, logistica, licenze e restrizioni del settore. |
| Organizzazione | Amministrazione effettiva, persone, locali e strumenti necessari al progetto. |
| Costi iniziali | Costituzione, capitale richiesto, traduzioni, consulenze e autorizzazioni. |
| Costi annuali | Contabilità, dichiarazioni, sede, personale, eventuali controlli e rinnovi. |
| Fiscalità complessiva | Base imponibile, imposte, distribuzioni, ritenute e rapporti con l’Italia. |
| Servizi finanziari | Requisiti della banca, pagamenti, valuta, documenti e continuità operativa. |
Sei possibili vantaggi, da dimostrare nel progetto
Accesso a nuovi clienti, vicinanza ai fornitori, migliore logistica, disponibilità di competenze, ingresso di partner locali e diversificazione dei mercati possono giustificare l’espansione. Sono opportunità da misurare con dati e costi, non risultati assicurati dalla sola costituzione. Un’aliquota nominale ridotta non descrive il carico finale per impresa e socio.
05 · IL PERCORSO OPERATIVO
La procedura, dalla fattibilità alla gestione
- Definire il progetto. Attività, Paesi coinvolti, soci, investimenti, luogo di lavoro e previsione dei ricavi.
- Confrontare le strutture. Valutare nuova società, partecipazione o succursale, responsabilità e condizioni della legge locale.
- Progettare la governance. Stabilire chi decide, con quali poteri e dove, verificando residenza fiscale e possibili collegamenti italiani.
- Predisporre costituzione e autorizzazioni. Statuto, identificazione dei soggetti, titolare effettivo, registrazioni e licenze richieste nel caso concreto.
- Organizzare banca e operatività. Presentare attività prevista, provenienza dei fondi e documentazione economica. L’apertura del conto dipende dalla valutazione autonoma dell’intermediario.
- Gestire gli adempimenti nel tempo. Contabilità, imposte, contratti, personale e aggiornamento dei registri. La verifica va ripetuta quando cambiano persone, sedi o attività.
Che cosa preparare per il primo incontro
- Descrizione dell’attività e dei Paesi interessati.
- Identità e residenza di soci e amministratori; schema delle partecipazioni.
- Business plan, fabbisogno finanziario e origine dei fondi.
- Organizzazione prevista e rapporti con eventuali imprese italiane.
- Contratti o bozze disponibili e autorizzazioni già individuate.
Questo elenco serve a impostare l’analisi. Documenti ulteriori, tempi e costi dipenderanno dalla giurisdizione, dal settore e dalle verifiche richieste.
06 · FONTI E AGGIORNAMENTI
Principi consolidati e novità da tenere distinte
CGUE · 25 OTTOBRE 2017 · C-106/16
Polbud: la scelta dell’ordinamento societario
Nel contesto di una trasformazione transfrontaliera, la Corte ha riconosciuto la tutela della libertà di stabilimento anche senza trasferimento della sede effettiva, alle condizioni indicate nella decisione. Ricercare una legislazione più favorevole non prova da solo un abuso. La sentenza riguarda la mobilità societaria: non attribuisce automaticamente la residenza fiscale al Paese di registrazione.
CGUE · 12 SETTEMBRE 2006 · C-196/04
Cadbury Schweppes: attività effettiva e costruzioni artificiali
La decisione esamina la normativa britannica sulle controllate estere. Distingue gli insediamenti effettivi dalle costruzioni puramente artificiali, valorizzando elementi oggettivi verificabili. Non introduce un’esenzione fiscale generale né un numero universale di dipendenti o locali obbligatori: occorre considerare il contesto e la normativa concretamente applicabile.
Sentenza Cadbury Schweppes, ECLI:EU:C:2006:544, punti 65–75.
NOVITÀ 2026 · APPLICAZIONE DAL 2027
Il nuovo testo unico delle imposte sui redditi
Il d.lgs. 19 giugno 2026, n. 117, pubblicato il 3 luglio 2026, approva il nuovo testo unico. Il suo articolo 377 ne prevede l’applicazione dal 1° gennaio 2027; l’articolo 376 collega a tale data le abrogazioni, comprese quelle degli articoli da 1 a 191 del DPR 917/1986. I riferimenti di questa guida al TUIR del 1986 riguardano il quadro applicabile alla data dell’aggiornamento. Per progetti che proseguono nel 2027 occorrerà verificare i nuovi riferimenti e le regole pertinenti al periodo interessato.
D.lgs. 117/2026 in Gazzetta Ufficiale; art. 377, decorrenza.
07 · RISPOSTE PRATICHE
Domande frequenti
Devo trasferirmi personalmente all’estero?
Non è un requisito generale per essere socio di un’impresa estera. La tua residenza personale e quella della società sono questioni distinte. Se lavori o amministri dall’Italia, questi fatti devono essere valutati nella struttura complessiva.
Posso fatturare a clienti italiani?
La presenza di clienti italiani non rende automaticamente italiana una società estera. Contano però attività effettive, gestione, persone coinvolte e presupposti delle singole imposte, compresa l’IVA.
Bastano una sede virtuale e un conto estero?
No: questi elementi non dimostrano da soli dove la società sia fiscalmente residente. Devono essere coerenti con le decisioni e l’operatività reale.
Un’attività online evita i problemi di residenza?
No. Anche un’impresa digitale ha persone che decidono e svolgono attività. Il lavoro a distanza richiede una ricostruzione concreta delle funzioni esercitate nei diversi Paesi.
Quanto costa e quanto tempo serve?
Non esiste un importo o termine valido per ogni Paese. Il preventivo deve distinguere avvio e gestione annuale; registrazioni, licenze e verifiche bancarie possono seguire tempi differenti.
Il conto aziendale è garantito dopo la costituzione?
No. La banca svolge proprie verifiche sul cliente, sull’attività e sui fondi. È opportuno valutare fin dall’inizio i documenti necessari e la compatibilità del progetto con i servizi richiesti.
IL REFERENTE DELLA MATERIA
Valuta la struttura prima di costituire la società
Avv. Daniele Bertaggia, referente per il diritto societario internazionale, coordina il percorso giuridico nell’ambito del team dello Studio. L’analisi parte dall’attività concreta, dai legami con l’Italia e dagli obiettivi dell’impresa.
Porta al primo incontro il progetto, l’organigramma e le informazioni sui Paesi coinvolti: sarà possibile individuare gli approfondimenti societari, fiscali e locali necessari.
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Informazioni generali aggiornate al 23 settembre 2026. La valutazione del singolo progetto richiede l’esame dei fatti e della normativa applicabile.